Het aandeelhoudersregister in België – Ceci n’est pas un actionnaire

Anno 2018 wordt het eigendom van Belgische geregistreerde aandelen nog steeds bewezen op basis van een – Napoleontisch – papieren register. Elk bedrijf moet een register bijhouden op zijn statutaire zetel om alle aandelentransacties met de hand te registreren. Dit handgeschreven papieren aandeelhoudersregister is echter een bron van veel problemen, administratieve lasten en juridische onzekerheid. De enige innovatie die sinds de 19e eeuw heeft plaatsgevonden, is de vervanging van de ganzenveer door een Montblanc. Het is hoog tijd voor een betrouwbaar digitaal alternatief, nietwaar?

Kafka is nooit ver weg 

De nadelen van een papieren aandeelhoudersregister zijn talrijk en leiden vaak tot kafkaëske situaties in de bedrijfspraktijk. Een aandeelhoudersregister loopt het risico

• zelden up-to-date en onleesbaar te zijn;
• te bestaan in verschillende afwijkende versies;
• zeer gevoelig te zijn voor menselijke fouten;
• beschadigd, beschimmeld of verloren te raken;

Kortom, een papieren aandeelhoudersregister is eigenlijk totaal ongeschikt voor waar het voor bedoeld is: het bieden van juridische zekerheid aan aandeelhouders en hun bedrijf.

Bovendien is een papieren register ook erg onpraktisch: het is onmogelijk om een duidelijk geconsolideerd overzicht te krijgen van het aandeelhouderschap van een bedrijf, noch om de gegevens van de aandeelhouders op een andere manier te gebruiken dan alles handmatig over te typen.

Registratie van effecten

De Belgische taks op effectenrekeningen (TER) geeft aanleiding tot een golf van registratie van gedematerialiseerde aandelen. Een dergelijke registratie betekent dat aandelen die op een digitale effectenrekening zijn geboekt, moeten worden ingevoerd in een papieren register.

Het kan leuk zijn voor een Throwback Thursday onder bedrijfsjuristen, maar voor de betrokken bedrijven en aandeelhouders gaat een dergelijke operatie gepaard met zowel praktische als juridische problemen, extra administratie, bureaucratie en juridische onzekerheid.

Ultieme Uiteindelijke Begunstigde ('UBO')

Binnenkort – vanaf 31 oktober 2018! – zal elk bedrijf zijn uiteindelijke begunstigden (de zogenaamde 'UBO') moeten melden aan de Belgische Federale Overheidsdienst Financiën.

Een UBO-rapport op basis van een door problemen geplaagd papieren register lijkt dus een recept voor een ramp. Zeker voor bestuurders van de vennootschap. Zij dragen de eindverantwoordelijkheid en het risico van aansprakelijkheid voor het bijhouden en bijwerken van het aandeelhoudersregister, inclusief de UBO-rapportage.

Spreadsheets als alternatief?

Als alternatief voor een papieren aandeelhoudersregister worden allerlei soorten spreadsheets gebruikt. Ze hebben echter geen bewijskracht. Spreadsheets kunnen de aandeelhoudersstructuren transparanter maken, maar het nadeel is dat de echtheid en integriteit van de aandeelhoudersgegevens niet kunnen worden gegarandeerd. Immers, een spreadsheet is gemakkelijk aan te passen zonder enige log van wie-wat-wanneer is veranderd, er is geen versiebeheer en het is zeker niet 'tamper-proof'.

Digitaal aandeelhoudersregister

Het spreekt voor zich dat het bedrijfsleven een betrouwbaar digitaal alternatief nodig heeft voor papieren/spreadsheet aandeelhoudersregisters.

• De belangrijkste voordelen van een digitaal aandeelhoudersregister:
• fraudebestendige digitale registratie van aandelentransacties;
• een duidelijk dashboard met een geconsolideerd overzicht van het aandeelhouderschap van een bedrijf in real-time, of op elke datum in het verleden;
• beveiligde toegang altijd en overal;
• een raadpleegbare log van uitgevoerde aandelentransacties ('wie-wat-wanneer');
• transactiedocumenten gekoppeld aan elke aandelentransactie, gemakkelijk te raadplegen;
• geautomatiseerde generatie en digitale ondertekening van transactiedocumenten, registratiecertificaten en bedrijfsdocumenten (bijv. met betrekking tot algemene vergaderingen zoals oproepingsbrieven, volmachten, afstandsverklaringen, notulen,..)

Geautomatiseerde UBO-rapportage

Bent u benieuwd hoe ons digitale aandeelhoudersregister het bedrijfsleven zal vereenvoudigen?