Digitaliseer uw aandelenregister!

jun 01, 2023

Over aandelenregisters, die op zich al een verborgen bestaan leiden, staat er niet zo heel veel in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Onbekend maakt onbemind, denk je dan. Maar in een digitaal tijdperk waar data zo belangrijk zijn is dat zonder meer een gemiste kans. Daarom organiseerden Deloitte Legal en Corporify onlangs twee webinars om een lans te breken voor een moderne aanpak van je corporate housekeeping. ‘Hoe investeer je efficiënt in een digitaal aandelenregister en wat levert het op?’.

Pascal Van Glabeke modereerde een gesprek tussen Olivier Van Borsel (Corporify) en Christoph Michiels en Henri-Simon Vande Vyver (Deloitte Legal).

“Corporate ID-Card”

Net als elke Belg een identiteitskaart heeft, moet de overgrote meerderheid van de Belgische vennootschappen (NV’s, BV’s, CV’s…) een aandelenregister bijhouden. Net als elke burger moet een vennootschap dat kunnen voorleggen bij belangrijke gebeurtenissen ’in het leven van de vennootschap’. Zo is dat onder meer nodig bij een overdracht van aandelen, een kapitaalsverhoging, een overname of fusie, een vererving, een statutenwijziging...

Dit brengt ons bij de drie belangrijkste functies van dit aandelenregister. Dat zijn evenveel redenen om het efficiënt up to date te houden:

Het aandelenregister geldt als een bewijs van eigendom: al wie in een aandelenregister staat ingeschreven als houder van een aandeel wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed ook de eigenaar te zijn van dat aandeel.
Met uitzondering van een schenking of nalatenschap, verloopt een eigendomsoverdracht van aandelen altijd consensueel. Ze is pas tegenwerpelijk aan derden en de vennootschap zelf na inschrijving in het aandelenregister.
Als informatiemiddel biedt het register een overzicht van de aandeelhouders op naam, met hun identificatiegegevens, de aangehouden aandelen... Aldus vergemakkelijkt het register het uitnodigen van de deelnamegerechtigden aan de algemene vergaderingen en de berekening van de aanwezigheidsquota en meerderheden.

Het belang van data

Vandaag wordt er meer en meer verwacht dat corporate data accuraat en efficiënt worden bijgehouden en vlot toegankelijk zijn. Tegelijk hebben vennootschappen meer rapporteringverplichtingen. Vanaf een zekere bedrijfsomvang of complexiteit wordt een digitaal beheerd aandelenregister een essentieel instrument om daar efficiënt aan tegemoet te komen.

Als burger stel je de voordelen van de gedigitaliseerde identiteitskaart in vergelijking met het papieren bewijs van vroeger niet meer in vraag. Maar waarom heeft de overgrote meerderheid van vennootschappen dan nog een papieren register terwijl een digitaal register een meer dan waardevol alternatief biedt?

Meerdere voordelen

Een papieren register heeft enkele intrinsieke nadelen die een digitaal register meteen oplost: Waar kan je het veilig bewaren? Hoe maak je het toegankelijk? Hoe houd je het up to date en correct? Wat kan je er nog meer mee doen?

Olivier Van Borsel verbaasde het publiek met enkele waar gebeurde maar tegelijk schrijnende praktijkvoorbeelden van vermijdbaar tijdverlies en nodeloze onrust door toedoen van papieren registers. In één bepaald geval waren er zelfs twee verschillende registers in omloop! Om nog van het ongewoon onhandig formaat en de middenvouw te zwijgen: je kan een dergelijke pagina nauwelijks correct en volledig scannen…

Een digitaal beheerd aandelenregister biedt daarentegen ettelijke efficiëntie-voordelen. Dit is het belangrijkste: een digitaal register biedt “1 single source of truth”; je krijgt één centraal en actueel overzicht op vennootschapsniveau en per individuele aandeelhouder. Verder is een digitaal aandelenregister ook een bouwsteen voor een robuste corporate housekeeping met uitgebreide rapporteringsmogelijkheden en gemakkelijke koppelingen voor uitnodigingen en digitale ondertekeningen. Bovendien kan je de vennootschap of de volledige groep van vennootschappen met al haar aandeelhouders visueel in kaart brengen.

Verder bieden de teams van Corporify en Deloitte Legal beiden, elk op hun domein, een volledige ontzorging voor de opstart en het verdere beheer.

Overstap?

Een tussentijdse poll over wat bedrijven kan tegenhouden om over te schakelen naar een volledig digitaal register (dus weg van papier of Excel) bevestigde de praktijkervaring van de sprekers: er heerst bij bedrijfsjuristen nog enige onzekerheid of dat wettelijk mag, er bestaat wat onwetendheid over de keuze van technologie of het ontbreekt aan tijd of middelen om die overstap grondig en prioritair aan te pakken…

Zoals onder meer gepubliceerd in het TRV argumenteerde Deloitte Legal al overtuigend dat je je aandelenregister wel degelijk digitaal mag bewaren.

Zoals je het ook, wanneer nodig, digitaal kan laten tekenen door bestuurders of aandeelhouders. En op eenvoudig verzoek kan afdrukken of exporteren.

De concrete administratieve overgang naar een digitaal register kwam ook aan bod. Ja, dat vergt een investering in tijd. Maar die investering verdien je heel snel dubbel en dik terug omdat een digitaal aandelenregister met vlot toegankelijke data meteen veel toegevoegde waarde biedt en tijdswinst oplevert.